Artigo 1º - Camargo Corrêa Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“Sociedade”) é uma sociedade anônima, regida por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.

Artigo 2º - A Sociedade tem sua sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, nº 160, Vila Olímpia, podendo abrir, manter e fechar sucursais, filiais, agências ou escritórios em qualquer localidade do País ou no exterior, por deliberação da Diretoria.

Artigo 3º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

Artigo 4º - A Sociedade tem por objeto social:
(i) a incorporação, a compra e a venda de imóveis;
(ii) a construção de imóveis;
(iii) a locação e administração de bens imóveis;
(iv) a prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário; e
(v) a participação em outras sociedades na qualidade de quotista ou acionista.

Artigo 5º - O capital social é de R$ 540.188.796,37 (quinhentos e quarenta milhões, cento e oitenta e oito mil, setecentos e noventa e seis reais e trinta e sete centavos), dividido em 113.000.000 (cento e treze milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Parágrafo Segundo - Todas as ações da Sociedade serão mantidas em conta de depósito junto a instituição depositária autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Parágrafo Terceiro - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações custodiadas, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no contrato de custódia.

Parágrafo Quarto - A Sociedade não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Artigo 6º - O capital social da Sociedade poderá ser aumentado, independentemente de deliberação da Assembléia Geral e de reforma estatutária, até o montante de 50.000.000 (cinqüenta milhões) ações ordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração, que estabelecerá o número de ações a serem emitidas, o preço de emissão e as demais condições da subscrição e integralização, e deliberará sobre o exercício do direito de preferência, observadas as normas legais e estatutárias.

Artigo 7º - Em caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, os acionistas terão direito de preferência para subscrição.

Parágrafo Primeiro - O Conselho de Administração poderá excluir ou reduzir o direito de preferência dos acionistas nos aumentos de capital mediante subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, e cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos do Artigo 172, da Lei nº 6.404/76 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.404/76”).

Parágrafo Segundo - No caso previsto no caput deste Artigo, o prazo para o exercício do direito de preferência será fixado, pelo Conselho de Administração, em, no mínimo, 30 (trinta) dias, contados da data da publicação de anúncio no Diário Oficial e em outro jornal de grande circulação.

Parágrafo Terceiro - O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores, em beneficio da Sociedade, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras.

Artigo 8º - A Sociedade poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou a outra sociedade sob seu controle, dentro do limite do capital autorizado, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração.

Artigo 8ºA – A Sociedade poderá adquirir ações de sua própria emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, mediante autorização do Conselho de Administração, observados os incisos (xx) e (xxi) do Artigo 23 deste Estatuto Social. As ações mantidas em tesouraria poderão ser alienadas posteriormente, conforme autorizado pelo Conselho de Administração.

Artigo 9º - A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, até o dia 30 de abril de cada ano, para os fins previstos em lei, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Sociedade o exigirem, observadas as previsões legais e estatutárias.

Parágrafo Primeiro – A Assembléia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou na sua ausência ou impedimento, pelo Conselheiro designado pelo Presidente do Conselho de Administração, ou ainda, na ausência ou impedimento de ambos, por qualquer outro Conselheiro, conforme deliberação dos demais Conselheiros. A Assembléia Geral também poderá ser convocada pelas pessoas mencionadas no Artigo 123 da Lei 6.404/76, nas hipóteses ali mencionadas. A primeira convocação deve ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral, contado tal prazo da publicação do primeiro anúncio de convocação, do qual constará além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia. Caso a Assembléia Geral não se realize após a primeira convocação, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 08 (oito) dias.

Parágrafo Segundo – Para tomar parte e votar na Assembléia Geral, o acionista deve provar a sua qualidade como tal, apresentando, com até 03 (três) dias de antecedência da data da respectiva Assembléia Geral, documento de identidade e comprovante expedido pela instituição depositária, por original ou cópia enviada por fac-símile. Os acionistas representados por procuradores deverão exibir as procurações até o mesmo momento e pelo meio referido neste Artigo. Os originais dos documentos referidos neste Artigo, ou suas cópias, dispensada a autenticação e o reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à Sociedade até o momento da abertura dos trabalhos da Assembléia.

Artigo 10 - Compete à Assembléia Geral:
(i) reformar este Estatuto Social;
(ii) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
(iii) autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no inciso (ix) do Artigo 23 deste Estatuto Social;
(iv) suspender o exercício dos direitos do acionista;
(v) deliberar sobre a avaliação dos bens com que o acionista concorrer para a formação do capital;
(vi) deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;
(vii) deliberar sobre a solicitação de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de auto-falência pela Sociedade e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em assembléias gerais de sua sociedades controladas que trate de solicitação de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de auto-falência pelas controladas;
(viii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
(ix) fixar a remuneração individual ou global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal quando instalado;
(x) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou a outra sociedade sob seu controle;
(xi) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
(xii) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM;
(xiii) a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“Bovespa”); e
(xiv) escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Sociedade para fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos X e XI deste Estatuto Social, dentre as empresas apontadas pelo Conselho de Administração, em lista tríplice.

Artigo 11 - O Presidente da Assembléia Geral deverá observar e fazer cumprir as disposições dos eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Sociedade, não permitindo que se computem os votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.

Artigo 12 – A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.

Artigo 13 – Os Conselheiros serão eleitos pela Assembléia Geral e os Diretores pelo Conselho de Administração, sendo que os mandatos serão de 1 (um) ano para o Conselho de Administração e de 2 (dois) anos para a Diretoria, admitida, em ambos os casos, a reeleição.

Artigo 14 - Os mandatos dos Conselheiros e Diretores estender-se-ão até a investidura dos novos administradores eleitos.

Artigo 15 - Os Conselheiros e Diretores serão investidos em seus cargos, mediante (i) a assinatura de termo lavrado em livro próprio, sendo dispensada qualquer garantia da gestão e (ii) a subscrição no Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Artigo 16 – A fixação da remuneração dos administradores é de competência da Assembléia Geral, de forma individual ou global. Neste último caso, cabe ao Conselho de Administração a alocação da remuneração entre os Conselheiros e os Diretores.

Artigo 17 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 10 (dez) membros, sendo 1 (um) designado Presidente e os demais denominados Conselheiros.

Parágrafo Único - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, parágrafos quarto e quinto da Lei 6.404/76. Quando em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Artigo 18 - Caberá à Assembléia Geral que deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração  e, dentre os eleitos, designar o Presidente.

Parágrafo único – Em suas ausências ou impedimentos temporários, o Presidente do Conselho de Administração indicará um substituto, dentre os demais membros, em reunião do Conselho de Administração.

Artigo 19 - Nos casos de vacância do cargo, o Presidente será substituído, até a primeira Assembléia Geral, pelo Conselheiro que designar ou, na falta deste, por qualquer outro Conselheiro, conforme deliberação dos demais Conselheiros.

Artigo 20 - No caso de vacância do cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, será convocada Assembléia Geral para eleição do substituto, que completará o prazo de gestão do Conselheiro substituído.

Artigo 21 – Para os fins dos artigos precedentes ocorrerá a vacância de um cargo de membro do Conselho de Administração quando ocorrer a destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, de qualquer dos membros efetivos do Conselho de Administração.

Artigo 22 – O Conselho de Administração reunir-se-á, mensalmente, na sede da Sociedade, em caráter ordinário, e, em caráter extraordinário, quando necessário aos interesses sociais.

Parágrafo Primeiro - As reuniões do Conselho de Administração serão precedidas de convocação de todos os seus componentes, pelo Presidente, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, através de correspondência com aviso de recebimento, telegrama, telefax ou correio eletrônico, devendo o recebimento deste último ser confirmado pelo destinatário, e serão instaladas com, no mínimo, 5 (cinco) de seus membros em exercício. Cada conselheiro terá direito a um voto e as suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes.

Parágrafo Segundo - Independentemente das formalidades de convocação previstas no parágrafo anterior, serão consideradas regularmente convocadas as reuniões a que comparecerem ou manifestarem-se todos os membros do Conselho de Administração, inclusive por meio de conferência telefônica, desde que uma confirmação por escrito do voto seja enviada à sede da Sociedade na mesma data da realização da reunião.

Parágrafo Terceiro - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de conferência telefônica entre seus membros, sendo as mesmas consideradas válidas e, portanto, produzindo plenos efeitos, desde que suas atas sejam firmadas por todos os presentes.

Parágrafo Quarto - As reuniões serão presididas pelo Presidente ou por seu substituto, cabendo-lhe o voto de desempate.

Parágrafo Quinto - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes.

Artigo 23 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições constantes de lei e deste Estatuto Social:
(i) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
(ii) aprovar a tomada ou concessão de empréstimos ou financiamentos e a outorga de garantias de qualquer natureza, ou a aprovação de qualquer ato que implique o endividamento da Sociedade;
(iii) convocar a Assembléia Geral, sempre que necessário ou exigido por lei;
(iv) eleger e destituir os membros da Diretoria, fixar-lhes as atribuições e a remuneração, observado o disposto no Artigo 16 deste Estatuto Social;
(v) aprovar o Regimento Interno da Sociedade e do Conselho de Administração;
(vi) deliberar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou a outra sociedade sob seu controle, nos termos do Artigo 8º deste Estatuto Social, não se aplicando o direito de preferência dos acionistas;
(vii) manifestar-se sobre o relatório de administração e contas da Diretoria da Sociedade;
(viii) deliberar sobre a emissão de ações da Sociedade, dentro dos limites do capital autorizado previstos no Artigo 6º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão;
(ix) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, fixando as condições de emissão;
(x) autorizar a alienação de bens do ativo permanente e a constituição de ônus reais;
(xi) deliberar sobre a política de investimentos em sociedades controladas ou coligadas, no País e no exterior, ressalvado o disposto no inciso (x), do Artigo 28 deste Estatuto Social;
(xii) deliberar sobre aquisição de controle de outras sociedades, bem como autorizar as associações e celebração de acordos de acionistas, ressalvado o disposto no inciso (x), do Artigo 28 deste Estatuto Social;
(xiii) escolha e destituição dos auditores independentes da Sociedade;
(xiv) examinar e propor à Assembléia Geral a distribuição de dividendos;
(xv) deliberar sobre a exclusão ou redução do direito de preferência dos acionistas nos aumentos de capital mediante subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 7º deste Estatuto Social;
(xvi) examinar e propor à Assembléia Geral alterações a este Estatuto Social;
(xvii) escolher pessoas que deverão ser eleitas com o voto que couber às ações ou quotas de propriedade da Sociedade para o exercício de cargos no Conselho de Administração e Conselho Fiscal de empresas de cujo capital a Sociedade participe, assim como escolher o Presidente do Conselho de Administração e o principal executivo de empresas nas quais a Sociedade seja controladora;
(xviii) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Sociedade, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto nos artigos 44 e 45 deste Estatuto; e
(xix) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;
(xx) autorizar a aquisição de ações de emissão da própria da Companhia, para manutenção em tesouraria ou cancelamento; e
(xxi) autorizar a alienação de ações de emissão da Sociedade mantidas em tesouraria.

Artigo 24 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração, além das atribuições próprias do seu cargo:
(i) coordenar as atividades dos dois órgãos de administração da Sociedade;
(ii) convocar, em nome do Conselho de Administração, a Assembléia Geral e presidi-la; e
(iii) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração ou indicar o seu substituto, nos casos de impedimento, vaga ou ausência, conforme disposto neste Estatuto Social.

Artigo 25 - Compete também a todos os membros do Conselho de Administração, além das atribuições próprias do seu cargo:
(i) acompanhar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitar esclarecimentos sobre negócios, contratos e quaisquer outros atos, antes ou depois de celebrados, para o fim de apresentar estas matérias à deliberação do Conselho.

Artigo 26 - A Diretoria da Sociedade compor-se-á de no mínimo 2 (dois) e no máximo 6 (seis) membros. Dentre os Diretores um será designado Diretor Superintendente, um será designado Diretor Financeiro, um será designado Diretor de Relações com Investidores e os demais não terão designação específica, podendo haver cumulação de funções.

Artigo 27 - Os Diretores, inclusive o Superintendente, serão eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração, tendo os membros substitutos mandato pelo tempo que restava ao membro substituído.

Artigo 28 - Compete à Diretoria, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes, as deliberações tomadas pela Assembléia Geral, a competência do Conselho de Administração e as disposições do Regimento Interno da Sociedade, bem como:
(i) a gestão da Sociedade, com observância da orientação fixada pelo Conselho de Administração;
(ii) admitir e demitir empregados, fixar os níveis de remuneração do pessoal, criar e extinguir cargos;
(iii) transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, fazer aplicações de recursos, adquirir e alienar bens imóveis;
(iv) conceder avais, fianças ou outras garantias, observado o disposto no inciso (ii) do Artigo 23 deste Estatuto Social;
(v) dirigir e distribuir os serviços e tarefas da administração interna da Sociedade;
(vi) orientar e supervisionar a escrituração contábil da Sociedade;
(vii) elaborar o Relatório de Administração, contas e demonstrações financeiras da Sociedade, para apreciação pelo Conselho de Administração e posterior deliberação da Assembléia Geral;
(viii) deliberar sobre a abertura, manutenção e fechamento de sucursais, filiais, agências, escritórios, consórcios, subsidiárias ou sociedades controladas, dependências ou departamentos da Sociedade no País e no exterior; e
(ix) deliberar sobre todas as matérias que não de competência privativa da Assembléia Geral ou de competência do Conselho de Administração;
(x) constituir sociedades controladas, sociedades de propósito específico, ou subsidiárias integrais; adquirir participação societária ou subscrever ações ou cotas em sociedades de propósito específico; participar em consórcios formados para a realização de empreendimentos imobiliários, visando à consecução do objeto social da Sociedade, observado o disposto nos incisos (xi) e (xii) do Artigo 23 deste Estatuto Social.

Parágrafo Único – O processo de escolha, pela Sociedade, de empresas construtoras para executar as obras civis dos empreendimentos imobiliários será realizado sob a modalidade de concorrência, com a participação de, pelo menos, três empresas de renome no mercado. O processo de concorrência deverá ser devidamente auditado por empresa de auditoria independente de renome, devidamente registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 29 - Ao Diretor Superintendente compete, além das atribuições próprias do seu cargo:
(i) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria, mantendo permanente coordenação da atuação dos demais Diretores e traçando as diretrizes empresariais, jurídicas, políticas, corporativas e institucionais no desenvolvimento das atividades da Sociedade;
(ii) executar e fazer executar as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração;
(iii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e
(iv) constituir, em conjunto com outro Diretor, procuradores.

Artigo 30 - Compete privativamente ao Diretor de Finanças e Relações Com Investidores representar a Sociedade perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais.

Artigo 31 – Ao Diretor sem designação específica, além do disposto no Artigo 32 deste Estatuto Social, compete as atribuições que lhe forem designadas pelo Regulamento Interno da Sociedade.

Artigo 32 - Compete aos Diretores, além das atribuições próprias do cargo, administrar e gerir os negócios sociais de acordo com as atribuições que lhes forem especificamente fixadas pelo Conselho de Administração.

Artigo 33 - As reuniões da Diretoria são precedidas de convocação de todos os seus componentes pelo Diretor Superintendente e serão realizadas com a presença de, no mínimo, 2 (dois) Diretores, e as suas deliberações são tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Superintendente o voto de qualidade.

Artigo 34 – Exceto conforme disposto no Artigo 35 deste Estatuto Social, a representação ativa e passiva da Sociedade, em juízo ou fora dele, será exercida por, pelo menos, 2 (dois) Diretores em conjunto, ou por 1 (um) Diretor em conjunto com um procurador com poderes especiais e específicos, ou por 2 (dois) procuradores com poderes especiais e específicos.

Parágrafo Único – Os instrumentos de mandato serão sempre assinados por 2 (dois) Diretores da Sociedade e não poderão ter prazo superior a 1 (um) ano, salvo aqueles para fins judiciais, que poderão ser por prazo indeterminado. Os instrumentos de mandato conterão uma descrição pormenorizada dos poderes outorgados aos procuradores da Sociedade.

Artigo 35 – A Sociedade poderá ser representada por 1 (um) Diretor ou por 1 (um) procurador, com poderes específicos e especiais, agindo isoladamente nas seguintes circunstâncias:
(i) em assuntos de rotina perante órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista;
(ii) na cobrança de quaisquer pagamentos devidos à Sociedade;
(iii) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros;
(iv) no endosso de instrumentos destinados à cobrança ou depósito em nome da Sociedade;
(v) na representação da Sociedade nas Assembléias Gerais de suas Controladas e demais sociedades em que tenha participação acionária; e
(vi) na representação da Sociedade em juízo.

Artigo 36 - A Sociedade terá um Conselho Fiscal com as atribuições estabelecidas em lei, e será constituído por 3 (três) membros, os quais serão investidos em seus cargos, mediante a subscrição no Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo Primeiro - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante convocação dos acionistas, de acordo com as disposições legais.

Parágrafo Segundo - O regulamento interno aplicável ao Conselho Fiscal será estabelecido pela Assembléia Geral que solicitar a sua instalação.

Artigo 37 - O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 38 – O lucro líquido apurado em cada exercício, após as deduções legais, terá a destinação que for determinada pela Assembléia Geral, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração e pelo Conselho Fiscal, se em funcionamento.

Parágrafo Primeiro - A Sociedade distribuirá, em cada exercício social, como dividendo obrigatório, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício ajustado de acordo com o que dispõe o Artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo Segundo - A Sociedade poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo Terceiro - A Sociedade poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável.

Parágrafo Quarto - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos.

Parágrafo Quinto - Todo o lucro líquido não destinado, na forma da lei, à reserva legal, à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral de acionistas ou à reserva de lucros a realizar deverá ser distribuído como dividendos.

Artigo 39 - Os dividendos distribuídos e não reclamados no prazo de 03 (três) anos reverterão em favor da Sociedade.

Artigo 40 - A alienação do controle da Sociedade, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos outros acionistas da Sociedade, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do acionista controlador alienante.

Artigo 41 - A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser realizada:
(i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direito relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Sociedade; e
(ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Sociedade sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Sociedade em tal alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 42 - Aquele que já detiver ações da Sociedade e que venha a adquirir o poder de controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
(i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 40 deste Estatuto Social; e
(ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação de controle da Sociedade, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Sociedade nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo IGP-M.

Artigo 43 - A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do poder de controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo Único - Da mesma forma, nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Sociedade sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no caput deste Artigo.

Artigo 44 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Sociedade para o cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação.

Parágrafo Primeiro - O laudo de avaliação deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus Administradores e/ou acionista controlador, além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo.

Parágrafo Segundo - A escolha da instituição ou desta empresa é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na assembléia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das ações em circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações da sociedade em circulação.

Parágrafo Terceiro - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.

Artigo 45 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da Sociedade do Novo Mercado, seja (i) para que as ações sejam registradas para negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) em função de reorganização societária na qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Sociedade deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas, no mínimo, pelo valor econômico das ações apurado em laudo de avaliação, observando-se os parágrafos 1º, 2º e 3º do artigo 44 e respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 46 - A Sociedade, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal da Sociedade, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Sociedade, na Lei n.º 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA.

Artigo 47 - A Sociedade será dissolvida nos casos previstos em lei, cabendo à Assembléia Geral de acionistas nomear o liquidante e fixar os honorários correspondentes.

Parágrafo Único - Durante o período de liquidação, o Conselho Fiscal será instalado mediante solicitação dos acionistas, conforme previsto em lei.

Artigo 48 - Os atos isolados de qualquer acionista, membro do Conselho de Administração, Diretor, empregado ou procurador, que envolvam a Sociedade em qualquer obrigação relativa a negócios ou operações fora do escopo previsto no objeto social, bem como a prestação de garantias ou contra-garantias em favor de sociedades coligadas ou controladas pela Sociedade - tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias – são expressamente proibidos e serão considerados nulos, sem efeito e inválidos com relação à Sociedade, exceto aquelas expressamente previstas neste Estatuto Social.

Artigo 49 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n° 6.404/76.

Artigo 50 - As publicações ordenadas pela Lei n° 6.404/76 serão realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Valor Econômico, edição regional, em regra.